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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......©豆瓣
20世纪40年代末，古老的中华民族迎来了决定命运的重要时刻。国共两党的抗争进入攻坚阶段，辽沈战役和淮海战役后，蒋介石（赵恒多饰）受到极大触动，意图撤回华北六十万国军进入淮海，构筑一条坚固的江淮防线。在此危急关头，毛泽东主席（古月饰）在西柏坡发出指令，授意林彪（马绍信饰）率领东北野战军秘密跨越长城，会同聂荣臻的华北野战军发起平津战役，分割傅作义（李定保饰）军团以作各个歼灭。傅一面婉拒美国势力入住华北的请求，一面说服总统打消军队南撤的念头，顺利在华北取得空前的权力。谁知在此期间，解放军已悄悄完成对平津的包围。傅作义感到大势已去，决定通过身为共产党员的女儿冬菊（陈红梅饰）与对手和谈。只是和平的果实来之不易，在此之前还要经受更多的考验……
